Un comprador transfiere 12 millones de baht por una villa en Phuket. Un abogado tailandés registra una empresa donde el 51% queda, sobre el papel, en manos de tres socios tailandeses, y el extranjero se queda con el 49% y con la firma como director. Esta fórmula funcionó durante veinte años sin sobresaltos. Desde el 1 de agosto de 2026, el Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD) pide a esos tres socios tailandeses extractos bancarios y una explicación por escrito de de dónde salió el dinero de sus acciones.
La respuesta corta para quien esté estructurando una compra ahora mismo: la Orden DBD n.º 2/2569 no prohíbe la participación extranjera ni anula las empresas ya inscritas. Lo que hace es convertir en prácticamente inviables los acuerdos nominee baratos, con socios tailandeses de relleno, porque el registrador ya no se limita a mirar el capital final en el papel: rastrea el flujo de dinero desde el socio hasta la empresa.
¿Qué cambia exactamente con la Orden 2/2569?
La Orden 2/2569 entró en vigor el 1 de agosto de 2026 y sustituye a dos instrumentos anteriores, la Orden 2/2568 y la Orden 1/2569. A partir de esa fecha, cualquier trámite con participación extranjera exige tres documentos: extractos bancarios de los socios tailandeses, extractos de la cuenta receptora de la empresa, y una Carta de Explicación de Inversión firmada personalmente. La verificación ya no llega en una auditoría fiscal posterior: ocurre en el momento mismo del registro o de la modificación societaria.
La norma cubre la constitución de empresas y sociedades con participación extranjera inferior al 50%, además de cualquier modificación que introduzca un socio minoritario extranjero o un firmante extranjero. Es decir: lo que antes se consideraba zona segura por quedarse por debajo del umbral del 50%, ahora entra directamente en la revisión reforzada.
¿Afecta esto a mi empresa registrada antes de 2026?
No, y este punto merece decirse sin matices: las inscripciones completadas antes del 1 de agosto de 2026 bajo la Orden 2/2568 no se reabren. Una empresa registrada en 2021 o en 2025 no se vuelve ilegal de golpe, y no se marca automáticamente para revisión.
El riesgo llega en otro momento: un cambio de director, una venta de participaciones, una modificación de capital, o la incorporación de un firmante extranjero. Cualquiera de estos trámites arrastra ahora el paquete documental completo bajo las reglas nuevas. Las estructuras antiguas no se han hackeado, se han quedado congeladas en su sitio. Y salir de ellas se ha vuelto más difícil que entrar.
¿Por qué el 49% nunca fue una cifra arbitraria (y por qué ya no basta)?
El porcentaje del 49% no nació de ningún cálculo de rentabilidad: nació de un compromiso legal. La Ley de Negocios Extranjeros de 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) cerró tres listas de actividades a los extranjeros, incluyendo el comercio de tierras y la mayoría de servicios, y definió como 'empresa extranjera' aquella en la que no residentes controlan la mitad o más del capital. El mercado hizo la cuenta sola: 49% para el extranjero, 51% para tailandeses. Quiénes eran esos socios tailandeses, y de dónde salía el dinero de sus acciones, no le interesó a casi nadie durante años.
Según estimaciones de mercado, miles de villas con terreno en Phuket, Koh Samui y Pattaya se han estructurado exactamente así. Legalmente, la construcción siempre fue frágil: el Código de Tierras prohíbe de forma explícita que un extranjero adquiera tierra a través de un testaferro, y en teoría el Departamento de Tierras podría forzar la venta de la parcela. En la práctica, antes de 2024, esto casi nunca llegaba a ninguna parte.
El giro no empezó en el sector inmobiliario. Empezó con investigaciones de blanqueo de capitales y con los llamados negocios de mercado gris en zonas turísticas: tiendas de alquiler, bares, centros de buceo y agencias de viajes registrados a nombre de tailandeses con un salario declarado de 15.000 baht mientras figuraban como propietarios de varios millones de baht en capital social. De ahí, la misma lógica se extendió a todo lo que se presenta ante la DBD.
¿Qué documentos pide ahora la DBD y por qué se cae el truco del préstamo?
El registrador antes miraba la estructura. Ahora mira el origen del dinero. Un socio tailandés que declara una aportación de 510.000 baht sobre un capital registrado de un millón debe demostrar ahora, con extracto bancario, dónde estaba ese dinero antes de la transferencia y a qué cuenta de la empresa llegó. La Carta de Explicación de Inversión se firma en persona, y el firmante responde por su contenido.
Aquí es donde se rompe la estructura más popular de los últimos años. Muchos montajes se apoyaban en dos trucos: acciones preferentes con voto limitado, que dan al extranjero el control efectivo aun con el 49%, y un préstamo con el que ese mismo extranjero financiaba en silencio la parte del socio tailandés. La DBD ya trataba el primer truco como señal de alarma de nominee. El segundo ahora queda a la vista en el extracto bancario: el dinero llega a la cuenta del socio tailandés pocos días antes del trámite, en un importe que coincide exactamente con la aportación. El ingenio legal no aguanta bien frente a la cronología bancaria.
¿Qué pasa si mi socio tailandés no puede justificar el origen de su dinero?
Hay tres salidas razonables, y ninguna pasa por presentar la documentación 'a ver qué pasa': sustituir al socio por otro con capital real y demostrable, abandonar la estructura societaria en favor de un arrendamiento a largo plazo, o explorar la vía de una Licencia de Negocio Extranjero (FBL) o la promoción de la BOI. Presentar un expediente con la esperanza de que pase la revisión es mala idea: un rechazo queda registrado y complica cualquier intento posterior.
¿Merece la pena montar una empresa para comprar una villa en 2026?
Aquí toca dar una opinión, no una lista neutra de opciones. Para una villa de hasta unos 25 millones de baht, abrir una empresa hoy no compensa. Un arrendamiento registrado a 30 años bajo el Código de Tierras da una tenencia protegida, cuesta mucho menos de mantener y no exige presentaciones anuales, auditorías ni un socio tailandés activo. Sí, los tribunales tailandeses han rechazado de forma consistente considerar vinculantes para un nuevo propietario las prórrogas más allá de esos 30 años, y eso es una limitación real que sería deshonesto minimizar. Pero comparado con todos los riesgos de una estructura nominee ya obsoleta, el arrendamiento sale ganando.
Ignora este consejo si gestionas un negocio operativo real: un hotel, una fábrica, una empresa de exportación o un grupo de restaurantes con facturación de verdad. En ese caso, una empresa con un socio tailandés genuino, que ha invertido capital real y participa en la gestión, es una estructura normal y perfectamente legal. La Orden 2/2569 apunta a la ficción, no al negocio legítimo. Para proyectos de mayor tamaño existe además una vía separada: una Licencia de Negocio Extranjero o la promoción de la BOI, que permiten hasta el 100% de propiedad extranjera.
Penalizaciones, condominios y otros detalles que un comprador suele preguntar
La prohibición de fondo sobre los acuerdos nominee no es nueva: lleva 27 años en el Artículo 36 de la Ley de Negocios Extranjeros B.E. 2542 (1999), que prevé hasta 3 años de prisión y una multa de entre 100.000 y 1.000.000 de baht, aplicable tanto al extranjero como al tailandés que aceptó prestar su nombre. Para terrenos, además, cabe la venta forzada de la parcela.
Un dato que se olvida con frecuencia: firmar documentos de constitución y abrir una cuenta bancaria corporativa en Tailandia casi siempre exige presencia física, y los bancos tailandeses en 2026 se han vuelto notablemente más estrictos con este tipo de cuentas, pidiendo a menudo una segunda visita. Si estás planeando un registro, calcula al menos una semana en el país: reprogramar una cita bancaria con un mes de margen sale más caro que el propio vuelo.
Según una revisión regulatoria de 2026, las nuevas normas también consolidan regulaciones antes dispersas en seis instrumentos operativos, incluyendo comprobaciones automatizadas en bases de datos y reglas más estrictas para los testigos de firma.
Si ya tienes una propiedad a través de una empresa tailandesa, el siguiente paso sensato es una auditoría antes de que cualquier modificación registral se convierta en obligatoria: revisar qué respalda las aportaciones de los socios tailandeses, quiénes son los firmantes, y qué modificaciones vas a necesitar probablemente en los próximos dos años. Sale más barato resolverlo ahora que descubrir el problema el día de la presentación.
Fuente: AIM Bangkok